Türk Traktör ve Ziraat Makineleri AŞ (TTRAK) Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda bir satın alma duyurusu yayınladı. TTRAK tarafından yapılan açıklamada pay devir işlemlerinin kapanışında nakit ödenmek üzere 65 milyon 548 bin 187 dolar tutarında bir anlaşma üzerinde duruldu.
Türk Traktör’ün yaptığı açıklamada bahsi geçen satın alma Kayhan Ertuğrul Tarım Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin paylarının tamamına sahip olan Kayhan Ertuğrul Makina Sanayi ve Ticaret A.Ş. ile Terramak Tarım Makinaları Dış Ticaret A.Ş.’nin paylarının tamamının devralınmasını kapsıyor.
İşlemlerin tamamlandığı tarih için kabul edilen ödeme tutarında 57 milyon 500 bin dolar kabul edilen şirketin toplam değeri ile 8 milyon 48 bin 187 doları bulan kombine net nakit toplamlarının esas alındığı kaydedildi.
Döviz Kurunda Yaşanacak Değişiklikler Şerh Düşüldü
Şirketten yapılan açıklamada, satın alma dönemine kadar döviz kurunda yüzde 10 oranında artışa kadar olan kısım kabul edilecek. Yüzde 10 ile yüzde 30 arasında yaşanacak artış kısmının ise yarısı kadar uygulanacak.
Rekabet Kurulu’na başvuru yapılacak satın alma işlemi eğer 3 aydan uzun sürerse yüzde 10 olan madde yüzde 15’e, yüzde 30 olan madde ise yüzde 35’e yükseltilecek. Döviz kurlarında bahsedilen tutarın üzerinde bir hareket gerçekleşmesi durumunda ise satın alma işleminde bahsi geçen tutarların tekrar müzakere edileceğini açıklayan TTRAK, pay devir işlemlerinin tamamlanması sürecinin Rekabet Kurulu izni de dahil olmak üzere 4 ay süreceğinin tahmin edildiği kaydedildi. Ayrıca izinlerin belirlenen süreler içinde tamamlanmaması durumunda tarafların sözleşmeyi fesih hakkının bulunduğunun da altı çizildi.
Alınacak Şirketlerin Nominal Tutarı 75 milyon 250 Bin TL
Türk Traktör, alınacak iki şirketten Kayhan Ertuğrul Makina Sanayi ve Ticaret AŞ’nin (KEM) 75 milyon TL nominal değerli payları olduğunu belirtirken Terramak Tarım Makinaları Dış Ticaret Aş’nin (Terramak) ise 250 bin TL nominal değerli paylarının bulunduğunu kaydetti.
İşlemin tamamlanma tarihine ilişkin olarak “Kapanışın ön koşulların tamamlanmasına tâbi olarak Pay Alım Satım Sözleşmesi’nin (“Sözleşme”) imza tarihinden itibaren 4 ay içinde gerçekleşmesi hedeflenmektedir. İlgili ön koşullardan Rekabet Kurulu izninin ilgili tarihe kadar alınamaması halinde hedeflenen kapanış tarihi bir defaya mahsus olmak üzere 3 ay süre ile uzayacaktır” ifadelerini kullanan Türk Traktör, beher payların alınma bedeli hakkında “Kapanış düzeltmesine tâbi olmak üzere baz satın alma bedeli Sözleşme uyarınca belirlenen toplam şirket değerleri ile hedef şirketlerin kombine net nakit toplamları üzerinden hesaplanmıştır. 31.12.2023 tarihli finansal sonuçlara göre 8.048.187 ABD Doları tutarındaki kombine net nakit toplamları hariç her biri 25 TL nominal değerli beher KEM payı için 15 ABD Doları, her biri 25 TL nominal değerli beher Terramak payı için ise 1.250 ABD Doları olarak hesaplanmaktadır” ifadelerine yer verdi.
KEM ve Terramak’ın faaliyet alanı hakkında da bilgi veren Türk Traktör, şu bilgileri paylaştı;
- KEM: Tarım makinesi ve ekipmanları ile yedek parçalarının üretimi, yurt içi ve yurt dışı satışı ve pazarlaması
- Terramak: Tarım makinesi ve ekipmanları ile yedek parçalarının yurt içi ve yurt dışı satışı ve pazarlaması
Türk Traktör’ün Pazarını Genişletecek
Söz konusu satın alma işlemlerinin şirketin finansal duran varlığına ve finansal tablolarına oranını da paylaşan şirket, satın alma işlemlerinin ortaklık faaliyetlerine etkisini şu sözlerle açıkladı; “Tarımsal ekipman alanındaki faaliyetlerimizin üretim ve dağıtım süreçleri eklenerek yurt içi ve yurt dışı pazarlar dahilinde genişletilmesi.“
Satın alınacak iki şirketin toplamının finansal tabloları oranı hakkında ise şu ibareler yer aldı;
| Edinilen Finansal Duran Varlığın Ortaklığın Kamuya Açıklanan Son Finansal Tablosundaki Aktif Toplamına Oranı (%) | Şirketlerin toplam değeri üzerinden %5,8 olarak hesaplanmaktadır. |
| İşlem Bedelinin Ortaklığın Kamuya Açıklanan Son Yıllık Finansal Tablolara Göre Oluşan Hasılat Tutarına Oranı (%) | Şirketlerin toplam değeri üzerinden %3,4 olarak hesaplanmaktadır. |
Ayrıca satın alma işleminde KEM paylarının, Ayka Ertuğrul ve Kaan Ertuğrul’dan alınacağını kaydeden şirket, Terramak paylarının ise Ayka Ertuğrul, Kaan Ertuğrul ve Mesut Göncü’den alınacağını not düştü.
Türk Traktör KAP’ta Şu Açıklamayı Yaptı
Şirketimiz tarafından Kayhan Ertuğrul Tarım Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin paylarının tamamına sahip olan Kayhan Ertuğrul Makina Sanayi ve Ticaret A.Ş. ile Terramak Tarım Makinaları Dış Ticaret A.Ş.’nin paylarının tamamının devralınmasına ilişkin olarak Pay Alım Satım Sözleşmesi (Sözleşme) imzalanmıştır.
Sözleşme uyarınca; toplam devir bedeli pay devir işlemlerinin tamamlandığı tarihte (“Kapanış Tarihi”) nakden ve TL cinsinden peşin olarak ödenmek üzere, 57.500.000 ABD Doları olarak kabul edilen şirketlerin toplam değeri ile 8.048.187 ABD Doları tutarındaki kombine net nakit toplamları esas alınarak 65.548.187 ABD Doları olarak belirlenmiştir.
Söz konusu bedel Kapanış Tarihi esas alınarak hazırlanacak finansal tablolardaki net nakit ve net işletme sermayesi tutarlarına göre düzeltmeye tâbi olup, kapanışa kadar döviz kurunda %10 ilâ %30 oranında bir artış olması halinde şirket değerleri toplamı, artış oranının %10 üzerinde kalan kısmının yarısı oranında azaltılacaktır. %30’dan fazla bir oranda artış olması halinde ise Sözleşme’de baz satın alma bedelinin yeniden müzakere edilmesi veya sözleşmenin feshedilmesi hakları bulunmaktadır. Kapanışın Rekabet Kurulu izni sebebiyle 3 aydan uzun sürmesi halinde, belirtilen oranlar %15 ile %35 olarak uygulanacaktır.
Pay devir işleminin tamamlanması, Rekabet Kurulu izninin alınması dahil belirli kapanış koşullarına tabi olup, kapanışın 4 ay içinde gerçekleşmesi hedeflenmektedir. İznin ilgili tarihe kadar alınamaması halinde, hedeflenen kapanış tarihi bir defaya mahsus 3 ay uzayacak olup, ilgili süre içerisinde iznin tamamlanamaması durumunda ise tarafların sözleşmeyi fesih hakkı bulunmaktadır.
